先正达集团已以保密方式向港交所提交H股IPO申请。申请人存在集团内部治理管控混乱，集团内部多家农药公司业务交叉重合，重大同业竞争并未得到实质性解决，但对外宣传及申报材料倾向性表述同业竞争问题已经妥善化解，存在虚假宣传，误导性披露风险。尤其是不履行对下属上市公司的公开承诺义务，市场诚信缺失。前述问题已经导致申请人在国内A股上市两次失败。目前，国内投资者正采取民事诉讼，行政诉讼，中国证监会举报等形式进行维权，必然对申请人未来香港上市带来重大负面影响。恳请港交所在本次保密阶段的IPO审核当中予以专项严查，严格适用港交所主板上市规则，维护香港资本市场市场诚信与广大投资者权益。
一、案件基本事实
1、申请人先正达集团同时控制多家境内外上市主体，包括境内扬农化工、安道麦A，境外瑞士先正达植保，业务横跨中国、欧洲以及全球各大农化市场。下属各经营主体之间业务、人员、销售渠道、利益关系盘根错节，历史长期遗留同业竞争、关联交易方面的争议。公开资料显示，瑞士先正达农药业务（植保业务）收入当中有70%来源于非专利产品，25年业绩数据统计瑞士先正达植保业务收入为137亿美元，推算非专利产品业务为96亿美元。非专利业务与安道麦的业务高度重合，产品同质化，大宗商品化。按照中国证监会2023年发布的14号公告《证券期货法律适用意见第17号》同业竞争认定标准（业务是否有替代性、 竞争性、 是否有利益冲突、 是否在同一市场范围内销售等。论证是否与发行人构成竞争； 不能简单以产品销售地域不同、 产品的档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的， 如无充分相反证据， 原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争），充分证明瑞士先正达现有96亿美元的非专利农药业务安道麦业务具有直接或潜在竞争关系。另外，扬农化工股份有限公司与安道麦的农药业务也完全重合，25年营业收入为118亿元人民币。综合上述，先正达集团内部子公司之间存在业务交叉，业务重合情况严重，构成激烈的同业竞争关系。