股权激励避坑：交钱、扣钱、退钱，处处是雷！

做股权激励收钱、扣钱、退钱的性质界定，直接关系到官司输赢！今天把这三个最常见的“钱局”讲透。

一、 员工交的钱：到底是“入股”还是“借款”？

• 雷区：公司缺钱，找员工借钱周转，或者让员工“投资”入股，但没写清楚性质。一旦公司亏损或员工离职，这笔钱极易引发纠纷。

• 军师锦囊：

1. 名实相符：如果是股权激励，就签《股权激励协议》，明确是对价（换取股权），而非债权。

2. 转化是关键：如果确实是高管薪酬递延（比如每月扣工资作为未来行权资金），必须在协议中明确转化机制。如果没转化为出资，离职时就必须退还！

二、 瑕疵出资：挂名股东要“背锅”吗？

• 雷区：老板拉朋友站台做显名股东，自己隐身幕后。万一公司欠债，债权人可以要求“未出钱”的名义股东在认缴范围内承担连带责任！

• 军师锦囊：

1. 受让人要尽调：做显名股东前，务必查实出让方是否已实缴出资。不知道=未尽合理注意义务=要背锅！

2. 善意受让可免责：如果你确实不知情且已尽到审查义务，法律会保护善意受让人，无需承担连带责任。

三、 离职退费：保证金能不能全退？

• 雷区：为了“捆绑”员工，公司收高额“股权激励保证金”。员工离职时，这笔钱是按“违约金”扣，还是按“押金”退？

• 军师锦囊：

1. 定性为普通合同：法院通常认为，因股权激励缴纳的保证金不属于劳动报酬（奖金/分红），而是平等主体间的合同义务。

2. 法无依据必退还：《劳动合同法》明令禁止用人单位向劳动者收取财物。如果协议里没有明确约定“离职不退”的合法条款，或者约定违法，保证金必须全额退还！

——创服智达杨军 | 你的股权好军师 & 融资合伙人

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